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董登新独家解析科创板全套规则十要点   淡化盈利指标、审核周期最长4个月

2019-03-04 06:22:25 来源:长江商报

    长江商报记者 徐佳

    一个月意见征集期刚结束,科创板全部规则“法定版本”完整发布,这意味着在全国“两会”之后科创板正式挂牌交易已无悬念。

    那么,市场最关心的是,与现行A股市场相比,科创板的新规则都?#24515;?#20123;重大制度突破呢?

    3月2日,长江商报记者独家专访了武汉科技大学金融证券研究所所长董登新教授,董登新向记者表?#33606;?#36890;过认真仔细学习科创板+注册制的14个相关制度文件(证监会4个+上交所10个):“我大致可以将科创板的制度创新归纳为十大亮点”。

    在采访中,董登新教授以严谨务实的学者风格,向记者详细阐述了他眼中的科创板制度创新十大要点。

    市场定位:强调“高”科技,对标NASDAQ

    科创板挂牌证券主要包括三类品种:上市公司的股票、存托凭证(CDR)及相关衍生品种。挂牌对象应符合科创板定位,面向世界科?#35760;?#27839;、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开?#32929;?#20135;经营,具有稳定商?#30340;?#24335;,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的企业。红筹企业申请发行股票或者存托凭证(CDR)并在科创板上市的,?#35270;?#20013;国证监会、本所关于发行上市审核注册程序的规定。红筹企业,指注册地在境外,主要经营活动在境内的企业。协议控制架构(VIE结构),指红筹企业通过协议方式实际控制境内实体运营企业的投资结构。

    显然,科创板市场定位的关键词,包括世界前沿、国家战略、关键核心技术、创新能力突出等,不难判断,科创板是中国版NASDAQ,它与深交所创业板是互补与?#27721;?#20851;系,创业板挂牌对象主要是普通创新企业,市值偏?#34892;?#22411;;科创板挂牌对象主要是高端创新企业,市值偏大?#34892;停?#20108;者在市场定位上是互补的,但有交集、有重叠,有竞争。相比之下,创业板最大的短板是?#24418;?#25512;行注册制,包容性不足。

    IPO标准:强调市值和营收,淡化盈利指标要求

    科创板首?#26410;?#30772;现行A股IPO标准“必须盈利”的法则,强调市值与营收高成长对创新企业的重要性,?#24066;懟?#39640;”科技亏损企业上市。这既是A股市场提升IPO包容性的重大改革,更是中国资本市场迎合新经济时代创新企业发展要求的重大变革。

    根据IPO申请企业的股权结构类型,科创板挂牌标准分别设立了三类企业的IPO标准:即普通股权结构(同股同权)、特殊股权结构(同股不同权)及红筹企业(未在境外上市)。

    注册程序:IPO审核周期最长4个月(5+3+20)

    科创板率先在A股市场采用注册制,并赋予证交所独立的IPO审核权,这既是科创板对IPO包容性及审核高效率的要求,更是证监会放权归位、强化市场监管、严查严打证券违法犯罪的监管理念的重大转型。

    如果说,近两年来A股市场IPO审核周期已从过去的3年缩短为1年,那么,科创板则再将IPO审核周期大幅缩短为4个月内,即5个工作日内上交所作出是否受理决定+3个月内上交所作出是否同意股票公开发行并上市的审核意见+20个工作日内证监会作出是否同意注册决定。

    中国证监会同意注册的决定自作出之日起1年内?#34892;В?#21457;行人应当在注册决定?#34892;?#26399;内发行股票,发行时点由发行人自主选择。招股说明书的?#34892;?#26399;为6个月,自公开发行前最后一次签署之日起计算。

    投?#39318;既?#38376;槛:投资者?#23454;?#24615;条件

    由于科创板?#24066;?#26410;盈利创新企业上市,再加上创新企业不以净资产规模及历史盈利水平论英雄,这意味着传统的市盈率与市净率估值方法或失效,估值与投资风险将增大,这也是科创板+注册制的包容性特质。为了隔离风险、保护小散,科创板设置了投资者?#23454;?#24615;条件。投资者参与科创板股票交易,必须同时满足两个条件:(1)申请权限开通前 20 个交易日证券账户及?#24335;?#36134;户内的资产?#31449;?#19981;低于人民币50万元(不包括该投资者通过融资融券融入的?#24335;?#21644;证券);(2)参与证券交易24个月以上。也就是说,不能同时达到这两个条件的小散,将被科创板拒之门外。

    网下配售:小散首次可以间接参与

    科创板IPO,应当向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、QFII和私募基金管理人等专业机构投资者(以下统称网下投资者)询价确定股票发行价格。公开募集方式设立的证券投资基金?#25512;?#20182;偏股型资产管理产品(下称公募产品)、全国社会保障基金(下称社保基金)?#31361;?#26412;养老保险基金(下称基本养老金)?#37096;?#21442;与网下报价与配售。公募产品、社保基金、基本养老金、企?#30340;?#37329;基金和保险?#24335;?#30340;配售比例应当不低于其他投资者。中国证券业协会《首次公开发行股票网下投资者管理细则》规定:个人投资者若要获得网下投资者资质,可由具有证券承销业务资格的证券公司向协会推荐注册,更重要的是其在新股发行上市所在证券交易所前20个交易日的非限售股票的流通市?#31561;站?#20540;必须达到1000万元。

    科创板?#24066;?#25112;略配售基金及偏股型资管等公募产品参与网下配售,这意味着一直无缘参与网下配售的“小散?#20445;?#21487;通过购买战略配售基金及偏股型资管产品,间接参与网下“打新”。

    网上申购:市值配售风险?#23545;?/strong>

    根据投资者持有的市?#31561;?#23450;其网上可申购额度,符合科创板投资者?#23454;?#24615;条件(金融资产50万元)?#39029;?#26377;市值达到10000元以上的投资者方可参与网上申购。也就是说,科创板网上申购必须同时满足两个条件:第一,达到“50万元+24个月”的投资者?#23454;?#24615;条件;第二,账户市值至少达到10000元。两个条件缺一不可。

    换句话说,如果你没有达到50万元的准入门槛,即便你持有30万元的账户市值,也没有资格参与科创板新股申购。

    实际上,科创板在引入投资者?#23454;?#24615;条件的同时,照搬了A股网上市值配售的旧办法,它仍将“打新”作为一种稳赚不赔的“福利?#20445;?#24179;均摊派给持有账户市值的股民购买,这会数倍放大股民打新风险。因为科创板不同于主板、?#34892;?#26495;和创业板,它是市场化IPO定价,并废除了23倍发行市盈率的上限管制,科创板一、二级市场差价将明?#36816;?#31364;,因此,科创板新股上市首日“破发”的风险大增,如果只让持有市值的投资者打新,那么,传统的打新福利可能会变成“破发”风险,让股民蒙受损失,更糟糕的是,因为新股申购不需要实体?#24335;穡?#23427;只是一?#20013;?#25311;申购,大量投资者在悲观时有可能主动?#29260;?#20013;签后的缴款,最终导致发行失败。这样的制度漏洞所引发的后果将是十分?#29616;?#30340;,应引起监管层及上交所高度关注。

    因此,我建议,科创板应废除“市值配售?#20445;?#21482;要有风险承受能力的投资者都可以参与网上申购,而且必须是实体?#24335;?#36275;额申购,对每个账户设置申购上限。这样的网上申购办法可能与科创板+注册制更匹配。

    规则:上市5个交易日无涨跌幅限制,之后为20%

    投资者通过以下方式参与科创板股票交易:(1)竞价交易;(2)盘后固定价格交易;(3)大宗交易。其中,盘后固定价格交易将延长半小时,所有散户都可参与交易。

    科创板没有设置T+0回转交易机制,这是一个很大的缺憾,但它在新股上市头五个交易日不设涨跌幅限制,并将常规个股涨跌幅限制扩大至20%,比现行A股涨跌幅限制扩大了一倍,这样做,可以让科创板交易更充分?#34892;В?#35753;个股估值定价更理性,同时,机构或大户做庄的成本与风险将会被数倍放大。

       限售与减持:约束与激励作用相匹配

 科创板针对未盈利公司及重大违法公司,在股份限售及减持方面作了十分?#32454;?#30340;规定,这符合“卖者有责”的监管原则。

    公司上市时未盈利的,在公司实现盈利前,控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,不得减持首发前股份;自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内,每年减持首发前股份不得超过公司股份总数2%。

    公司上市时未盈利的,在公司实现盈利前,董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,不得减持首发前股份;在前述期间内离职的,应当继续遵守本款规定。

    上市公司存在本规则规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终?#32929;?#24066;前,控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。

    此外,对上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的,也作了详细规定。

    特殊股权结构:表决权差异安排

    科创板是第一个?#24066;?#29305;殊股权结构企业上市的A股子市场,这也是A股市场包容性改革的重要内容之一。不过,它明确规定:发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的,不得在首次公开发行并上市后以任何方式设?#20040;?#31867;安排。

    持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或者业务增长等作出重大贡献,并且在公司上市前及上市后?#20013;?#25285;任公司董事的人员或者该?#28909;?#21592;实际控制的持股主体。特别表决权股份不得在二级市场进行交易,但可以按照有关规定进行转让。特别表决权失效时,特别表决权股份按照1:1的比例转换为普通股份。

    高效?#37027;?#21046;退市?#26680;?#22823;类退市通道

    科创板设置了四大类强制退市通道:(1)重大违法强制退市包括两类情形;(2)交易类强制退市包括四种情形;(3)财务类强制退市包括五种情形;(4)规?#29420;?#24378;制退市等。

    众所周知,在现行A股退市规则中,由于设置了“暂停上市”“?#25351;?#19978;市”“重新上市”的条款,这直?#25317;?#33268;了两个后果:一是A股退市周期慢长,退市效?#23454;?#19979;;二是引发制度博弈与政策对?#27169;?#28818;壳、赌壳,爆炒垃圾股日益猖獗。

    然而,科创板首次废除了现行A股退市制度中有关“暂停上市、?#25351;?#19978;市、重新上市”的陈规旧制,对退市公司直接终?#32929;?#24066;,这极大地缩短了退市周期,简化了退市流程,大大提高了退市效率,这一全新的退市制度将具有显著的威慑效果及淘汰机制作用。

    科创板+注册制是我国股市近年来市场化、法治化、国际化改革的重要成果和智慧结晶。我们希望注册制能够尽快复制到主板、?#34892;?#26495;和创业板,为中国资本市场的腾飞插上金翅膀。


责编:ZB

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